中國出版業(yè)最大跨國并購如何“煉”成？

中國出版業(yè)最大跨國并購案圓滿收官——鳳凰傳媒以8000萬美元收購美國出版國際公司（簡稱PIL公司）童書業(yè)務(wù)及其位于德國、法國、英國、澳大利亞、墨西哥等海外子公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了對電子有聲童書全球市場的嶄新布局。

這樁中國出版業(yè)最大跨國并購是如何“煉”成的？其中經(jīng)歷了怎樣的波折，進(jìn)行了哪些突破創(chuàng)新，對跨國并購又有怎樣的啟示？

機(jī)會(huì)留給有準(zhǔn)備的人

美國PIL公司，由韋伯于1967年創(chuàng)立，公司總部設(shè)在芝加哥北郊，主要從事兒童圖書、烹飪圖書和大眾圖書的出版和銷售。PIL構(gòu)建了成熟的海外運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)，能夠以多種語言出版兒童讀物，年銷售童書2300萬冊，年銷售收入為1.1億美元。2008年，韋伯曾與美國某玩具商達(dá)成出售協(xié)議，但突如其來的金融危機(jī)，使得轉(zhuǎn)讓計(jì)劃擱淺。PIL公司出售童書業(yè)務(wù)的信息，得到了鳳凰集團(tuán)暨鳳凰傳媒的高度重視。

商機(jī)稍縱即逝。鳳凰傳媒總經(jīng)理周斌決定由副總經(jīng)理孫真福牽頭成立并購項(xiàng)目小組，明確以江蘇教育出版社為收購主體。鳳凰收購?fù)瘯鴺I(yè)務(wù)的意向反饋到PIL公司總部，引起了韋伯的極大關(guān)注。他要求高管團(tuán)隊(duì)迅速開展對鳳凰傳媒的研究并與之接洽，并委派授權(quán)代表進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。鳳凰明確的戰(zhàn)略定位和談判誠意，改變了韋伯在資本市場上掛牌詢價(jià)的主意，最終鎖定鳳凰團(tuán)隊(duì)。2013年10月下旬，雙方首次面談，簽署了排他性保密協(xié)議，保證了項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

跨國收購難在哪里

盡管鳳凰傳媒經(jīng)歷過許多并購，但PIL項(xiàng)目難度最大、挑戰(zhàn)性最強(qiáng)。對鳳凰傳媒來說，此次并購有幾大難點(diǎn)：產(chǎn)業(yè)鏈長，公司業(yè)務(wù)貫通從創(chuàng)意研發(fā)、全球化生產(chǎn)、跨國物流、國際化銷售渠道等全產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)。涉及主體多，包括迪斯尼等全球著名授權(quán)商以及沃爾瑪?shù)热蚪?jīng)銷商和20多家生產(chǎn)供應(yīng)商。業(yè)務(wù)資產(chǎn)分布廣，除美國之外，PIL公司還涉及英、德、法等五個(gè)國家的公司及資產(chǎn)，業(yè)務(wù)遍及20多個(gè)國家和地區(qū)。交易難度大，此次并購屬于資產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離收購，而非對原公司的整體股權(quán)收購，中國的文化、法律都與美國存在差異，這對于雙方都是全新挑戰(zhàn)。標(biāo)的規(guī)模大，此項(xiàng)目對價(jià)8000萬美元以上，相對版權(quán)、文化產(chǎn)品貿(mào)易和項(xiàng)目合作而言，是創(chuàng)紀(jì)錄的并購交易。

并購業(yè)務(wù)千頭萬緒，怎樣著手去組織實(shí)施？交割工作小組與德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所共同設(shè)計(jì)了全新的投資架構(gòu)：利用上海自貿(mào)區(qū)平臺的有利政策，由江蘇教育出版社在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立了菲尼科斯創(chuàng)藝國際貿(mào)易（上海）有限公司。公司下設(shè)鳳凰國際出版公司和菲尼科斯創(chuàng)藝國際貿(mào)易（香港）有限公司，前者收購PIL美國總部的資產(chǎn)，后者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交易的方式收購PIL位于英、法、德、澳大利亞、墨西哥的資產(chǎn)。

交割意味著財(cái)務(wù)、人力資源、辦公區(qū)等資源均需轉(zhuǎn)移或切分到位，特別是童書業(yè)務(wù)與PIL保留的烹飪及汽車類圖書仍需共享物流服務(wù)。雙方簽署了過渡期服務(wù)協(xié)議，同時(shí)明確交割以后的18個(gè)月內(nèi)，PIL繼續(xù)按照原來的費(fèi)用分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)提供物流服務(wù)，保證公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)，不因?yàn)橘Y方的變更而使生產(chǎn)、銷售、服務(wù)等環(huán)節(jié)脫節(jié)。

完成交割只是并購成功的第一步

為了適應(yīng)新媒體的迅猛發(fā)展，鳳凰傳媒上市以來一直致力于通過引進(jìn)新技術(shù)、整合內(nèi)容資源、并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)等多種方式實(shí)施傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。從2012年開始，公司陸續(xù)并購了鳳凰創(chuàng)壹、慕和網(wǎng)絡(luò)等一批新媒體企業(yè)，積極布局新媒體業(yè)務(wù)仍是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)，而尋求優(yōu)質(zhì)企業(yè)實(shí)施并購是公司最有效的拓展模式。

此次收購的交易標(biāo)的產(chǎn)品并非傳統(tǒng)的紙質(zhì)出版，其有聲童書與益智早教結(jié)合的泛文化產(chǎn)品，將對鳳凰傳媒現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成有益補(bǔ)充和延伸。此次收購后，鳳凰傳媒擁有了國際性資產(chǎn)和銷售渠道，有利于快速打入國際主流出版市場，為公司踐行外向合作戰(zhàn)略、加緊推進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)“走出去”奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

完成交割只是并購成功的第一步。如何克服中西文化差異，能否實(shí)施對新公司長效管理是并購成功與否的關(guān)鍵。為了縮小中美文化差異和員工隊(duì)伍的心理落差，鳳凰決策層經(jīng)過反復(fù)論證，決定由美方人員擔(dān)任CEO，并抽調(diào)鳳凰傳媒總部骨干人員進(jìn)駐，作為授權(quán)代表履行出資人職責(zé)。目前，新組建的高管團(tuán)隊(duì)已形成了和諧有序的工作機(jī)制，新的國際市場拓展計(jì)劃正在醞釀之中。（記者 張玉玲）